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　　《商法學(xué)通論（第二版）/21世紀(jì)通才系列教材》：
　　五、公司債券
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　　公司債券，是指公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。在我國(guó)，公司債券只能公開(kāi)發(fā)行，也就是向社會(huì)公眾批量發(fā)行。債券與股票一樣，均屬有價(jià)證券，均具有有價(jià)證券的特征。債券與其所表彰的權(quán)利不可分離，債券的占有即表明債權(quán)的存在，債券的轉(zhuǎn)讓亦與債權(quán)的轉(zhuǎn)移如影隨形。同股票一樣，債券也是證權(quán)性證券，而非設(shè)權(quán)性證券。此外，債券還具有可轉(zhuǎn)讓性、收益穩(wěn)定性、可回贖性和可轉(zhuǎn)換性。
　　作為債權(quán)融資的重要工具，盡管債券與股票均屬證券，實(shí)踐中公眾股東與債券持有人并無(wú)實(shí)質(zhì)性差異，但是，兩者在法律上仍有重大差別。債券與股票的差異如下：（1）股份有限公司和有限責(zé)任公司均可發(fā)行債券，而只有股份有限公司才能發(fā)行股票。（2）公司債券不能在設(shè)立時(shí)發(fā)行，只能在公司設(shè)立后發(fā)行，而股票可以采用設(shè)立發(fā)行。（3）債券發(fā)行核準(zhǔn)機(jī)關(guān)為國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)，而股票公開(kāi)發(fā)行由中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。（4）債券面額一般較大，而股票面額則較小。
　�。ǘ�）類(lèi)型
　　依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，公司債券可以分為多種類(lèi)型。第一，依據(jù)公司債券券面是否記載持有人姓名或名稱(chēng)，可以將其區(qū)分為記名債券和無(wú)記名債券。顧名思義，前者的券面明確記載持有人的姓名或名稱(chēng)，而后者則沒(méi)有記載。公司既可以發(fā)行記名債券，亦可發(fā)行無(wú)記名債券。第二，依據(jù)發(fā)債人是否提供擔(dān)保，可以將其區(qū)分為有擔(dān)保公司債券和無(wú)擔(dān)保公司債券。有擔(dān)保公司債券是指以公司全部或部分資產(chǎn)作為償還本息的擔(dān)保而發(fā)行的債券。債券到期如不能還本付息，持有人可以該擔(dān)保財(cái)產(chǎn)作價(jià)抵償債務(wù)或以變賣(mài)價(jià)金清償其債務(wù)。有時(shí)，這種擔(dān)保財(cái)產(chǎn)可能來(lái)自第三人。無(wú)擔(dān)保公司債券，是指公司僅憑自身信用，而不提供其他財(cái)產(chǎn)擔(dān)保所發(fā)行的債券。該債券一般附有許多約束性條款，如限定發(fā)債募集資金的用途，或要求在清償無(wú)擔(dān)保債券之前，不得另行舉債，特別是不能發(fā)行有擔(dān)保公司債券等，不一而足。無(wú)擔(dān)保公司債券的債息往往高于有擔(dān)保公司債券。第三，依據(jù)公司債券是否可以轉(zhuǎn)換為股票，可以將其區(qū)分為轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。轉(zhuǎn)換公司債券，是指持有人可以選擇將其持有的債券轉(zhuǎn)換為公司股份的債券，否則，即屬于非轉(zhuǎn)換公司債券。我國(guó)上市公司可以發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債券，該債券上應(yīng)標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。第四，依據(jù)持有人的投資回報(bào)是否與公司經(jīng)營(yíng)情況掛鉤，可以將其區(qū)分為普通公司債券、垃圾債券和參與型公司債券。普通公司債券，是指無(wú)論公司盈利分配有多高，僅按照原定債息支付利息的公司債券。參與型公司債券則是在公司股利分配超過(guò)債息時(shí)，需要按照一定比例增加債券利息的公司債券。該債券已具有一定股權(quán)性。而垃圾債券則被稱(chēng)為另類(lèi)股權(quán)，屬于沒(méi)有達(dá)到投資等級(jí)的債券，風(fēng)險(xiǎn)較高，盛行于20世紀(jì)80年代的公司收購(gòu)浪潮之中，現(xiàn)已不多見(jiàn)。
　�。ㄈ�）發(fā)行
　　無(wú)論是股份有限公司還是有限責(zé)任公司，均可發(fā)行公司債券，上市公司還可以發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債券。公司債券的發(fā)行均需要取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)的行政許可，即核準(zhǔn)。發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行債券。公司獲得核準(zhǔn)后，即應(yīng)公告公司債券募集辦法，并應(yīng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱(chēng)；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔(dān)保情況；（7）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；（8）公司凈資產(chǎn)額；（9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)。記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。
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