上市直通車：注冊制下企業(yè)A股上市IPO審核要點與實戰(zhàn)攻略
定 價：188 元
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- 作者：王賀
- 出版時間：2024/10/14
- ISBN：9787521646603
- 出 版 社：中國法治出版社
- 中圖法分類：D922.274
- 頁碼：856
- 紙張：
- 版次：1
- 開本：16開
A股上市所涉及的內容繁多且零散，且自A股全面注冊制實施以來，其監(jiān)管理念及實操等均發(fā)生了很大的變化。如何快速、全面、系統(tǒng)、準確地把握審核要點并實操應用，對廣大企業(yè)和相關從業(yè)者而言極具挑戰(zhàn)性。
本書共四編二十章，體例清晰，脈絡清楚，以篇章節(jié)形式呈現(xiàn)，兼顧宏觀體系與微觀要點，將數(shù)量繁多、零散的要點按照邏輯關系無縫連接。體例上包括基本含義、法律法規(guī)規(guī)定、實務要點、實操案例等，由淺入深，系統(tǒng)全面，實用性強。重點介紹上市主體資格、獨立性、持續(xù)經(jīng)營和募集資金使用等方面的問題，內容上匯集了與相關上市要點緊密聯(lián)系的監(jiān)管規(guī)定（包括但不限于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北京證券交易所等）、監(jiān)管機構的關注要點，以及實操中具體的處理方法及經(jīng)驗總結。案例部分不僅包括監(jiān)管機構的問詢，還包括解決之道。
“上市直通車”系列新作，注冊制下A股上市實操指引
中國資本市場在歷經(jīng)三十余年的風雨后，全面注冊制改革落地，資本市場高質量發(fā)展邁向縱深。截至2024年3月，A股（人民幣普通股票）已完成注冊企業(yè)千余家。A股上市所涉及的內容繁多且零散，且自A股全面注冊制實施以來，其監(jiān)管理念及實操等均發(fā)生了很大的變化。如何快速、全面、系統(tǒng)、準確地把握審核要點并實操應用，對廣大企業(yè)和相關從業(yè)者而言極具挑戰(zhàn)性。市場呼喚能在最短的時間內指導讀者對前述問題有一個全面、系統(tǒng)的認識，更好地實現(xiàn)企業(yè)上市目的的指引，本書應運而生。
本書具有以下亮點：
第一，系統(tǒng)性體例。本書以編、章、節(jié)形式展現(xiàn)，通過精選案例，將眾多上市要點按照邏輯關系無縫銜接，形成清晰、完整的脈絡。
第二，全面豐富性。本書匯集了與相關上市要點緊密聯(lián)系的監(jiān)管規(guī)定（包括但不限于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北京證券交易所等）、監(jiān)管機構的關注要點，以及實操中具體的處理方法及經(jīng)驗總結。案例部分不僅包括監(jiān)管機構的問詢，還包括解決之道。
需要說明的是，本書旨在系統(tǒng)闡述A股上市關注的核心要點。對于A股上市的其他常見專題，如上市板塊屬性、紅籌企業(yè)上市、分拆上市、招投標、國資問題、“對賭”協(xié)議、數(shù)據(jù)安全、社會監(jiān)督（舉報）、申報文件、中介機構及勤勉盡責、發(fā)行人造假及責任、現(xiàn)場輔導、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導、虛假陳述與集體訴訟等相關內容將在后續(xù)圖書中與讀者分享。
第三，指導實用性。本書最大的特點之一便是從實踐中來，到實踐中去。本書的創(chuàng)作初衷就是明確監(jiān)管機構關注什么，企業(yè)、中介機構如何回應。在整理中逐步形成了體系，也形成了相關企業(yè)規(guī)范上市的行為指引。
第四，與時俱進性。本書創(chuàng)作的背景之一就是境內資本市場全面注冊制的推廣，中國資本市場歷經(jīng)三十余年的發(fā)展，出現(xiàn)了新變化。本書整理了監(jiān)管規(guī)定、市場中的常見合規(guī)做法以及具有代表性的案例，收錄了2023年新《公司法》的重要內容，體現(xiàn)了當前A股上市的趨勢。“上市直通車”系列書籍也將定期更新，對相關內容予以完善，與各位讀者一起成長。
本書難免有疏漏之處，懇請讀者多多指正。本書愿做一顆鋪路石，為更多企業(yè)上市提供參考；作者也將在本書創(chuàng)作的基礎上，不斷總結、完善相關知識，期待在未來的某一時間就相關問題再次與各位探討。
王賀
畢業(yè)于外交學院，國際經(jīng)濟法法學碩士學位，有十余年的律師工作經(jīng)驗。王律師目前為北京德恒律師事務所北京總部的合伙人。主要執(zhí)業(yè)領域為境內外上市、債券、私募融資、風險投資、外商投資、并購、重組等。王律師主辦、參與了多個重大境內外上市、重組收購項目，受到客戶的好評。
周妮娜
浙江大學國際經(jīng)濟法學碩士學位。曾任北京德恒（杭州）律師事務所高級權益律師，擔任科技成果轉化、基金與資管、投融資、并購重組等專業(yè)服務領域負責人，有近二十年的專業(yè)律師工作經(jīng)驗�，F(xiàn)專注從事科技成果轉化和種子投資工作，擔任相關科技公司創(chuàng)始合伙人和企業(yè)發(fā)展負責人，致力于為“硬核科技”商業(yè)化和資本化進程保駕護航。
趙國平
中基華（北京）控股集團有限公司執(zhí)行董事、中基華工程管理集團有限公司執(zhí)行董事、綻放人生（北京）文化傳播有限公司總裁。
侯少虔
內蒙古京蒙律師事務所高級合伙人。持有執(zhí)業(yè)律師、注冊稅務師、證券從業(yè)（SAC）、基金從業(yè)（AMAC）等多項資質，可為客戶提供企業(yè)上市、IPO、再融資等多領域的法律、財務、稅務、金融等多方面的綜合性服務。侯律師注重理論與實踐相結合，經(jīng)驗豐富，深受客戶好評。
第一編 主體資格
第一章 出資
第二章 股東
第三章 股權
第四章 實際控制人與控股股東
第五章 歷史沿革
第六章 對外投資
第二編 獨立性
第七章 獨立性的基本內容
第八章 資產(chǎn)（技術）獨立
第九章 資產(chǎn)（不動產(chǎn)）獨立
第十章 人員獨立
第十一章 財務獨立
第十二章 機構獨立
第十三章 業(yè)務獨立
第十四章 關聯(lián)交易
第十五章 同業(yè)競爭
第三編 持續(xù)經(jīng)營
第十六章 直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力
第四編 募集資金使用
第十七章 A股上市募集資金
第十八章 募集資金備案
第十九章 募集資金投向在建項目及不動產(chǎn)
第二十章 上市公司募集資金的使用
第一編 主體資格
第一章 出資
股東出資為公司設立、運營、發(fā)展的前提，履行出資義務為公司股東的一項法定義務。
第一節(jié) 關于出資基本制度的解讀
一、出資基本制度
我國《公司法》關于出資的基本制度歷經(jīng)了從實繳制到認繳制的轉變。1993年《公司法》明確規(guī)定有限責任公司注冊資本實行實繳制，股東或者發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。2005年《公司法》放寬了對公司資本的管制，實行有限制的實繳制，成立時需要繳納法定最低金額，同時全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，即對無形資產(chǎn)的要求已經(jīng)突破了對工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術的局限，無形資產(chǎn)的整體出資可以達到注冊資本的70%。2013年《公司法》將實繳制變更為認繳制，對無形資產(chǎn)出資再無限制。目前，我國公司的注冊資本實行認繳制，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定另有規(guī)定外，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，2023年《公司法》要求全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內繳足。
《公司法》還規(guī)定了股東未履行出資義務的法律責任，主要包括：第一，有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。第二，股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。第三，出資加速到期制度。公司不能清償?shù)狡趥鶆盏�，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
◆案例：小股東享有期限利益
武某系實際控制人的近親屬，其尚未對A公司和B公司實繳出資。武某分別持有A公司和B公司20%的權益，A公司和B公司合計持有發(fā)行人15.77%的股份。請發(fā)行人說明：（1）武某未實際繳納出資的具體原因及合理性，是否與實際控制人、股東、董監(jiān)高、客戶供應商等存在特殊利益安排，是否涉及違法違規(guī)行為；（2）武某是否實際持有A公司和B公司20%的權益，后續(xù)具體出資安排，是否存在應披露未披露事項，發(fā)行人實際控制人合計持有的股份比例是否清晰。
解決之道
（1）根據(jù)A公司現(xiàn)行有效的公司章程，武某以貨幣方式認繳出資額10萬元，出資期限為2039年12月31日。根據(jù)B公司現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議，武某以貨幣方式認繳出資額10萬元，出資期限為10年，即2029年12月10日。根據(jù)武某提供的出資憑證，截至本審核問詢函回復出具日，武某已以貨幣方式向A公司、B公司分別實繳出資10萬元，其出資義務已履行完畢。在A公司與B公司成立時，武某未實際繳納出資系因A公司、B公司的出資期限未滿。保薦機構及發(fā)行人律師認為，股東合伙人有權根據(jù)公司章程合伙協(xié)議約定的出資期限履行出資義務，武某當時未實際繳納出資未違反A公司公司章程、B公司合伙協(xié)議的約定以及《公司法》《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，其未實際繳納出資的行為具有合法性和合理性。
（2）經(jīng)保薦機構及發(fā)行人律師對武某和馬某的訪談確認，武某實際分別持有A公司和B公司20%的權益，其所持股權出資份額不存在代持或其他利益安排。截至本審核問詢函回復出具日，武某已完成向A公司、B公司的出資義務，不存在后續(xù)具體出資安排。武某在A公司和B公司所持有的權益及出資情況已在招股說明書中如實披露，不存在應披露未披露事項。
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