公司是一種普遍的現(xiàn)代企業(yè)制度。公司法作為這種企業(yè)制度的法律規(guī)范，其核心內容是規(guī)范股東與股東之間的共同投資關系以及股東與公司董事、監(jiān)事、高管之間的財產(chǎn)委托經(jīng)營關系�？梢哉f，掌握了這兩個關系，就拿到了解開公司法全部奧妙的金鑰匙，公司企業(yè)制度的全部規(guī)范就能迎刃而解。
本書正是以這兩個關系為指引，按照公司法章節(jié)的順序，將公司法的各種規(guī)范引向實務操作，探索在實務中如何貫徹公司法，進而從實踐性方面豐富公司企業(yè)制度的內涵。本書不僅關注本次公司法修訂對原有內容的變更，更關注新增加的內容，同時也不失對公司法基本規(guī)范的適用性釋解。這樣做的目的只有一個，那就是提高讀者應用公司法的實操能力。不僅法官、律師、公司法務要懂公司法，會實操公司法，公司的投資者、董事、監(jiān)事、高管也需要懂公司法，會操作公司法。讓我們共同努力，將公司法的實踐推向新的廣度和深度。
張遠堂，北京盈科律師事務所合伙人律師、高級經(jīng)濟師、盈科律師事務所企業(yè)并購重組律師團隊首席專家律師，遠堂資本學院創(chuàng)始人和主講人，中國人民大學法學院和亞太法學院研究生校外導師。
張遠堂律師從業(yè)三十余年，始終專注于企業(yè)投融資、并購、重組、外商投資、節(jié)稅策劃和公司訴訟的實務操作和理論研究。經(jīng)他主持完成的企業(yè)并購項目40余起，外商投資項目20余起，企業(yè)集團重組項目20余起，跨境并購項目數(shù)起。張遠堂律師是精通企業(yè)資本項目法律、稅務、財務的復合型實戰(zhàn)律師，擅長企業(yè)重大疑難并購項目的方案設計，并將節(jié)稅策劃融入資本項目，強調通過方案設計降低當事人的稅收成本。在國內首提企業(yè)資本項目可行性、節(jié)約性、安全性三個維度的理論。
萬征，一九九二年通過全國律師統(tǒng)一考試，一九九三年開始執(zhí)業(yè)，代理了大量的訴訟案件，并承辦了眾多的非訴訟項目，擁有豐富的訴訟實戰(zhàn)經(jīng)驗和嫻熟的項目實操技能。二O一三年伊始，根據(jù)法律市場的深刻變化以及高端客戶的迫切需求，主要業(yè)務方向為法律和財務、稅務融合服務以及合同糾紛、公司訴訟等領域。一直倡導并積極踐行三師理念，認為公司律師（或資本律師）應該成為法律之師、規(guī)范之師、平衡之師。無論是代理訴訟案件還是承辦非訴訟項目，必須能夠知悉訴訟或交易各方的核心訴求，充分揭示各方的風險所在，積極參與案件協(xié)商或商務談判，正確引導各方分清主次，權衡利弊，彌合分歧，平衡利益，最終達成和解或促成交易，體現(xiàn)律師的專業(yè)價值。
李莉，碩士研究生，陜西合恒律師事務所律師，會計師，股權設計師，企業(yè)（高級）合規(guī)師、稅務籌劃師，陜西省律協(xié)財稅法專委會秘書長、副主任。擅長股權頂層設計、企業(yè)重組并購、涉稅刑事辯護、涉稅爭議解決、股權爭議及公司訴訟案件代理。
第一章 總則
1.公司法調整的對象
2.公司企業(yè)制度的核心特征
3.關于股權的內涵
4.公司經(jīng)營范圍的授權意義
5.法定代表人及代表行為
6.公司對外擔保或者為股東提供擔保
7.公司應當嚴格限制對外擔保
8.法定代表人越權簽訂擔保合同的效力
9.法定代表人越權擔保損失的救濟
10.公司應當明確規(guī)范對外投資
11.分公司和子公司
12.公司應否對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任
13.濫用股東權利的賠償責任
14.關聯(lián)交易損害的賠償責任
15.股東有限責任的否定
16.一人公司股東對公司負債的連帶責任
17.關于公司決議無效的訴訟
18.關于撤銷公司決議之訴
19.關于請求確認公司決議不成立之訴
20.關于公司決議無效的善后處理問題
第二章 公司登記
21.公司登記事項
22.關于公司的名稱
23.注冊資本和實收資本
24.公司登記的種類
25.變更登記事項和備案事項
26.公司變更登記的時間要求
27.登記地址和管理機構所在地址
28.關于分公司登記
29.公司登記和變更登記的意義
30.謹防未作變更登記鑄成大錯
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
31.設立有限責任公司的條件
32.設立有限責任公司的文件
33.股東為設立公司訂立協(xié)議
34.關于有限責任公司股權的類型
35.公司資本認繳制及基本原則
36.章程能否規(guī)定股東用公司利潤出資
37.怎樣確定公司的注冊資本額
38.怎樣確定股東的出資期限
39.哪些公司實行注冊資本實繳制
40.有限責任公司的私募資本
41.股權代持和代持協(xié)議
42.關于股權代持的利弊分析
43.關于還原股權的優(yōu)先購買權問題
44.股東為設立公司訂立合同的責任
45.關于設立公司費用的承擔問題
46.為設立公司致人損害的賠償責任
47.怎樣制定好公司章程
48.章程一經(jīng)全體股東簽署即為有效
49.怎樣使用登記機關的章程范本
50.關于股東的出資價格問題
51.關于用貨幣出資的相關問題
52.關于知識產(chǎn)權出資的相關問題
53.關于房地產(chǎn)出資的相關問題
54.關于非貨幣出資的稅費問題
55.關于辦理產(chǎn)權過戶的期間
56.關于債權出資及相關問題
57.關于債權轉股權及其意義
58.關于股權出資及相關問題
59.關于出資股權的優(yōu)先購買權問題
60.關于無處分權財產(chǎn)出資的處理
61.關于有他項權利財產(chǎn)出資的處理
62.關于空股的分類及出資前提
63.空股出資怎樣作價
64.空股出資的實操業(yè)務流程
65.使用權出資的可行性和必要性
66.使用權出資需要注意的問題
67.建立使用權出資的法律制度
68.非貨幣資產(chǎn)出資的實操流程
69.非貨幣出資應當注意的問題
70.對不履行出資義務的行政處罰
71.非貨幣出資評估的必要性
72.評估價與協(xié)商價之間的關系
73.慎重確定知識產(chǎn)權的出資價格
74.附證照資產(chǎn)出資瑕疵的處理
75.通過借貸解決公司資金問題
76.商譽不能用來出資
77.技能和勞務能否用來出資
78.對評估價能否提起虛高作價之訴
79.特殊資源出資的三種方法
80.關于股東出資違約責任問題
81.關于設立時其他股東的連帶責任問題
82.關于對股東出資的核查和催繳問題
83.關于失權通知書和股東失權
84.是選擇股東失權還是選擇追究其違約責任
85.怎樣選擇對出資違約股東的權利
86.股東對失權的救濟權
87.關于股東出資期限加速問題
88.對出資違約股東的訴訟
89.債權人對出資違約股東的訴訟
90.其他股東的補繳出資連帶責任
91.股東抽逃出資的認定標準
92.公司對抽逃出資股東的權利
93.債權人對抽逃出資股東的訴訟
94.股東抽逃出資時董、監(jiān)、高的責任
95.關于公司和股東的人格混同
96.抽逃出資與人格混同的異同
97.抽逃出資與職務侵占的異同
98.抽逃資金超過出資額的部分如何定性
99.有限責任公司股東絕對知情權
100.有限責任公司股東的相對知情權
101.股東對公司全資子公司的知情權
102.股東通過訴訟維護知情權
103.股東委托中介行使知情權
104.股東行使知情權負有保密義務
105.董事、高級管理人員損害股東知情權的責任
106.股東需要查閱賬簿憑證的情形
107.股東查閱賬簿憑證的不當目的
108.《公司法》關于一人公司的規(guī)定
109.《公司法》是否默許兩合公司
110.什么是風險投資基金
111.關于有限責任公司的機構
112.有限責任公司機構產(chǎn)生辦法
113.有限責任公司機構的職權
114.在董事會中設立審計委員會
115.有限責任公司機構的議事規(guī)則
116.關于召開股東會臨時會議
117.特殊情況下股東召集和主持股東會會議
118.小股東要善用自己的表決權
119.應當如何分配股東的表決權
120.股東會采會簽文件方式通過決議
121.股東會一般決議的范圍和表決權比例
122.股東會特別決議的范圍和表決權比例
123.關于股東會法定全數(shù)決的問題
124.關于股東分別決的問題
125.因轉股修改章程無須股東會決
126.股東控制公司股權比例的節(jié)點
127.股東繞開股比控制公司的方法
128.大股東如何控制公司
129.小股東如何反制大股東
第四章 有限責任公司的股權轉讓
130.股權轉讓權是股東的財產(chǎn)權
131.《公司法》保留了股東的股權先買權
132.其他股東同等條件下的優(yōu)先購買權
133.建議在通知中增加潛在買方的名稱
134.股東出讓股權的業(yè)務流程
135.何時簽署附優(yōu)先購買權的股權轉讓協(xié)議
136.股權優(yōu)先購買權的先決條件
137.法院強制執(zhí)行中的優(yōu)先購買權
138.國有股交易中的優(yōu)先購買權
139.轉股合同生效與股權的取得
140.股權轉讓變更登記的公示效力
141.關于要求股轉變更登記的訴訟
142.股東取得股權的途徑和證據(jù)
143.怎樣救濟自己的股東資格
144.轉讓守約空股時由受讓方出資
145.受讓違約空股的股東連帶責任
146.關于轉讓空股的法律程序
147.因轉股修改章程的形式要件
148.股權轉讓與股權并購的異同
149.股權并購怎樣修改章程
150.股東請求收購股權的權利
151.連續(xù)5年盈利符合分配條件
152.合并分立影響股東投資初衷
153.什么是公司的主要財產(chǎn)
154.公司收購股權的合理價格
155.通過訴訟救濟股權收購權
156.股東退出公司的權利
157.關于股權的繼承問題
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
158.設立股份有限公司的兩種方式
159.不能通過公開募集設立公司
160.發(fā)起人和私募對象的區(qū)別
161.募集設立中私募和公募的區(qū)別
162.關于發(fā)起人及權利和責任
163.《公司法》對發(fā)起人數(shù)的規(guī)定
164.關于發(fā)起人協(xié)議
165.有面額股和無面額股
166.什么是類別股
167.特別表決權股及發(fā)行條件
168.指導意見關于優(yōu)先股的規(guī)定
169.管理辦法關于優(yōu)先股的規(guī)定
170.股份有限公司資本實繳制
171.發(fā)起人出資方式和違約責任
172.非貨幣出資評估和募集設立驗資
173.招股書和認股書的內容和功能
174.關于公司成立大會及意義
175.關于成立大會的法定議案
176.認股人要求返還出資的情形
177.股份有限公司與有限責任公司的異同
178.公司改制前后為同一法人
179.股份有限公司股東的絕對知情權
180.股份有限公司股東的相對知情權
181.股東會臨時會議的法定情形
182.股東自行召集和主持股東會
183.股東會會議的通知和提案
184.關于股東會臨時提案權
185.關于股東累積投票權
186.執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事
187.審計委員會和其他專業(yè)委員會
188.關于董事會臨時會議
189.關于董事對公司的賠償責任
190.股份有限公司可以不設董事會
191.對公司特殊人員報酬的知情權
192.股份有限公司的監(jiān)事會
193.上市公司股東會特別決議事項
194.關于上市公司設獨立董事
195.獨立董事制度在英美公司
196.上市公司的審計委員會
197.上市公司設董事會秘書
198.上市公司董事回避制度
199.控股子公司不得持有上市公司的股票
第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
200.關于無面額股及其優(yōu)點
201.公募股份同股同價的原則
202.《公司法》規(guī)定的股份有限公司發(fā)行的類別股
203.類別股股東的法定特別決議權
204.董事會發(fā)行新股的特別決議
205.公開發(fā)行股份的法定程序
206.關于股東約定限制轉讓的股份
207.非上市股份公司可否規(guī)定股份優(yōu)先購買權
208.關于法定限制轉讓股份
209.關于限售股票質押權的限制
210.關于上市公司股票除權日
211.股份有限公司股東要求公司收購股份的權利
212.為什么限制公司的持股時間
213.關于為減資收購本公司的股份
214.為與母公司合并收購本公司股份
215.為員工持股或股權激勵收購股份
216.因合并分立股東要求收購股份
217.為發(fā)行可轉債收購本公司股份
218.為維護市值收購本公司股份
219.不接受公司股票為質押標的
220.限制資助他人取得本公司股份
第七章 國家出資公司組織機構的特別規(guī)定
221.關于國家出資公司的范圍
222.國家出資公司的股東權利
223.國有獨資公司的董事會
224.發(fā)揮黨組織的領導作用
225.國有控股公司的決策程序
226.國有獨資公司不設監(jiān)事會
第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務
227.董、監(jiān)、高的忠誠勤勉義務
228.關于董、監(jiān)、高不得為事項
229.規(guī)范董、監(jiān)、高與公司的交易
230.限制董、監(jiān)、高與公司的同業(yè)競爭
231.不得謀取公司的商業(yè)機會
232.董、監(jiān)、高三違的賠償責任
233.什么是公司訴訟
234.什么是股東代表訴訟
235.什么是股東共益訴訟
236.什么是股東自益訴訟
237.對董、監(jiān)、高侵占公司財產(chǎn)的訴訟
238.對關聯(lián)交易損害公司利益的訴訟
239.對董、監(jiān)、高有不得為事項的訴訟
240.對股東損害公司利益的訴訟
241.他人損害公司利益的訴訟
242.股東對給全資子公司造成損失的訴訟
243.控股股東或實際控制人的連帶責任
244.股東代表訴訟的管轄問題
245.股東代表訴訟的時效問題
第九章 公司債券
246.債券是證明債權債務的憑證
247.權益資本和借貸資本的異同
248.《企業(yè)債券管理暫行條例》規(guī)定的企業(yè)債券
249.《證券法》規(guī)定的公司債券
250.公司發(fā)行債券的程序
251.公司發(fā)行債券的辦法
252.關于公司債券的轉讓問題
253.可轉換為股票的公司債券
254.轉換債券持有人的選擇權
255.公司債券上市交易申請
256.債券暫�；蚪K止上市的情形
257.債券持有人會議
258.債券受托管理人
第十章 公司財務、會計
259.依法建立財務會計制度
260.應當編制財務會計報告
261.上市公司公告財務會計報告
262.公司不得另立會計賬簿
263.關于公司分配利潤的流程
264.對違法分配利潤的處理
265.關于公司分配利潤的時限
266.法定公積金和任意公積金
267.公司資本公積金的來源
268.關于公積金的使用
269.公司持有的股份不分配利潤
270.關于不按股比分配利潤
271.股東能否要求固定回報率
272.關聯(lián)借貸損失的賠償責任
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
273.公司合并的傳統(tǒng)分類
274.公司合并的實操分類
275.非交易性合并的規(guī)則和適用
276.交易性合并的規(guī)則和適用
277.關于公司合并決議
278.關于特殊母子公司合并
279.關聯(lián)交易性合并股東分別決
280.貨幣對價不超百分之十的合并
281.關于債權人的反制權問題
282.關于公司合并的承繼問題
283.關于公司合并的意義
284.交易性合并的操作流程
285.關于合并后公司的類型
286.關于合并后公司的注冊資本
287.關于不同地點公司的合并
288.交易性合并可能成為并購
289.關于公司分立的傳統(tǒng)分類
290.關于公司分立的實操分類
291.非交易性分立的規(guī)則和適用
292.交易性分立的規(guī)則和適用
293.關于公司分立決議
294.公司分立的多數(shù)決和分別決
295.債權人有知情權沒有反制權
296.分立前債務的連帶責任及除外
297.交易性分立的業(yè)務流程
298.分立后各公司的注冊資本
299.關于分立后各公司的類型
300.公司分立與對外投資的區(qū)別
301.關于增資的實操分類
302.非交易性增資的特征和規(guī)則
303.如何確定非交易性增資的出資額
304.交易性增資的特征和規(guī)則
305.交易性增資的資本配比規(guī)則
306.資本配比規(guī)則示例兩則
307.關于增資的股東會決議
308.關于個別股東增資的分別決問題
309.《公司法》規(guī)定的優(yōu)先增資權
310.股份有限公司的優(yōu)先增資權
311.公司增資適用的情形
312.交易性增資的實操流程
313.關于公司減資的實操分類
314.名義減資的特征與適用
315.為消滅出資義務減資的示例
316.名義減資需要履行減資程序
317.實際減資的特征與適用
318.交易性減資的特征和規(guī)則
319.個別股東從公司減資的示例
320.非交易性減資的特征和規(guī)則
321.非交易性減資的示例
322.交易性減資的價格問題
323.關于公司減資決議
324.關于減資的多數(shù)決和分別決問題
325.關于對債權人利益的保護
326.《公司法》新增的特殊減資
327.對違法減資的處理
328.實際減資與抽逃資本的區(qū)別
第十二章 公司解散和清算
329.因經(jīng)營期限屆滿解散
330.因股東會決議解散
331.因合并或者分立解散
332.因行政決定解散
333.因法院判令解散
334.股東解散公司之訴
335.解散之訴和清算之訴
336.董事是清算的義務人
337.《公司法解釋（二）》對清算責任的規(guī)定
338.《九民會議紀要》對清算責任的規(guī)定
339.清算組的職責
340.債權人申報債權
341.補充申報債權的處理
342.清算方案制訂與批準
343.對債權人清償?shù)拈_始
344.公司負債的清償順序
345.清算組成員的賠償責任
346.清算期間公司的主體資格
347.關于公司由清算轉破產(chǎn)
348.關于清算過程中的和解
349.公司簡易注銷登記
350.強制注銷公司登記
第十三章 外國公司的分支機構
351.外國公司的分支機構
352.申請登記分支機構
353.分支機構遵守中國法律
第十四章 法律責任
354.對騙取登記公司的處罰
355.對出資違約行為的處罰
356.對違反財會制度的處罰
357.對公司重組不履行通知義務的處罰
358.對公司違法清算規(guī)定的處罰
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