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為傳播合規(guī)文化、傳遞合規(guī)知識、傳承合規(guī)經(jīng)驗，合規(guī)小兵主要聚焦于投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查、證券虛假陳述、金融產(chǎn)品適當性管理、大資管業(yè)務管理人責任、利益沖突管理、反洗錢、合規(guī)管理等熱點難點問題，通過撰寫一套有關實務解析與操作指引的書籍，希望對從業(yè)人員有所啟發(fā)和幫助，同時也希望給潛在的從業(yè)人員提供一些指導，使其能夠積累足夠的專業(yè)知識，順利進入行業(yè)。

本書為合規(guī)小兵出版系列叢書的第二本書。

遙想當年，合規(guī)小兵初創(chuàng)，發(fā)起之同仁本就是一群業(yè)內(nèi)專業(yè)人士，創(chuàng)立之宗旨為“加強證券行業(yè)交流、提高從業(yè)人員素養(yǎng)、減少合規(guī)風險事件”。10多年來，初心未改：一來，合規(guī)小兵始終堅持公益屬性，秉承開放、分享、包容的理念，形成行業(yè)內(nèi)部的自我約束，守住行業(yè)的合規(guī)底線，共謀行業(yè)發(fā)展的合理路徑；二來，不斷匯聚行業(yè)精英，搭建新老讀者交流平臺，將群聊變成問答匯編，對疑難、復雜、共性問題進行專題研究，組織線上線下交流，吸引優(yōu)秀人才加入行業(yè)，促進人才內(nèi)部流動。合規(guī)小兵從QQ群到微信群、公眾號、視頻號、小程序等不斷完善，關注人數(shù)不斷增多（目前關注人數(shù)已超7萬人，占證券從業(yè)人員20%），積累了海量專業(yè)知識、實操經(jīng)驗并持續(xù)更新，為業(yè)界交流提供幫助，系列叢書的出版亦為草創(chuàng)宗旨之延伸、專業(yè)知識及實操經(jīng)驗之積累。

近期，合規(guī)小兵若干草創(chuàng)成員聚會時，一眼望去大多鬢已星星也，但看到同行者更多的是“90后”甚至“00后”朱唇丹臉的年輕一代，遂生前浪入沙、后繼有人之感嘆。唏噓之間，我們衷心希望老驥伏櫪者仍志在千里、雛鳳新聲者可清于老鳳，合規(guī)小兵們可以成長為行業(yè)的一批專業(yè)骨干、一股正能量、一泓清流。

全面實行證券發(fā)行注冊制改革于2023年2月正式落地，隨著全面注冊制實施，證券公司投行業(yè)務面臨歷史性機遇。但也應看到，全面注冊制對證券公司投行專業(yè)能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出了更高要求，中國證監(jiān)會易會滿主席在2022金融街論壇年會上的主題演講中強調(diào)，“證券公司把真實的公司選出來是底線，把優(yōu)秀的公司選出來是水平”，無論是選出真實的公司，還是選出優(yōu)秀的公司，都要求證券公司提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量和盡職調(diào)查水平，切實發(fā)揮好資本市場“看門人”作用。

不可否認，盡職調(diào)查是否勤勉盡責是投行執(zhí)業(yè)的底線問題，是關系證券公司能不能選出真實、優(yōu)秀的公司，能不能切實發(fā)揮“看門人”作用的關鍵，正如本書所言——“在投資銀行業(yè)務領域，盡職調(diào)查是一個最基礎、最重要、有難度并且貫穿項目始終的工作，盡職調(diào)查是否真正做到位，關系著投行業(yè)務項目的成敗，也直接關系著企業(yè)客戶戰(zhàn)略發(fā)展目標的實現(xiàn)以及面臨的風險敞口”。

為了給各類投行從業(yè)人員開展投行業(yè)務盡職調(diào)查提供操作指引，厘清盡職調(diào)查責任邊界，更好識別投行業(yè)務風險，合規(guī)小兵從2019年開始對注冊制下投行業(yè)務法律責任、盡職調(diào)查標準等進行全面、系統(tǒng)研究，積極組織證券公司投行條線相關業(yè)務、質(zhì)控、內(nèi)核、合規(guī)人員開展專題討論、課題研究和撰寫，并陸續(xù)在“合規(guī)小兵”微信公眾號發(fā)布了一系列研究成果，引發(fā)了同業(yè)關注和積極反響。在課題研究過程中，結合部分行業(yè)機構和志愿者的意見，我們認為有必要將研究成果體系化，形成一本全面性、針對性和實戰(zhàn)性兼顧的投行盡職調(diào)查核查工作指南，以使更多機構和人士能從中受益。為此，合規(guī)小兵從2022年啟動了本書的撰寫工作。撰寫過程中恰逢全面注冊制落地，我們結合全面注冊制新規(guī)對書稿進一步研究、修訂和完善。

作為全面注冊制實施以來率先系統(tǒng)介紹投行盡職調(diào)查實務的書籍，本書的亮點和特色在于其覆蓋全面系統(tǒng)、突出問題導向、理論實操結合。

覆蓋全面系統(tǒng)。相較于市面上以IPO業(yè)務為主的投行類書籍，本書全面覆蓋了公司債券、IPO、ABS、再融資、并購重組等主要投行業(yè)務，系統(tǒng)講述了各類投行業(yè)務的概念、發(fā)行條件、程序、盡職調(diào)查重點及存續(xù)期管理等，讀者既能掌握各類投行業(yè)務盡職調(diào)查核心要義，又能了解不同類型業(yè)務在盡職調(diào)查核查內(nèi)容、程度上的差異，做到融會貫通。同時，緊扣盡職調(diào)查，對盡職調(diào)查目標、基本原則、階段及方法，以及法律責任進行介紹分析；對投行業(yè)務工作底稿制作、審核及驗收，工作底稿電子化管理等進行了全面總結，對包括證券公司在內(nèi)的投行業(yè)務參與機構做好底稿管理有較好的借鑒意義。

突出問題導向。證券公司在從事投行業(yè)務實踐中，不同程度面臨盡職調(diào)查職責邊界不清晰、執(zhí)業(yè)標準不細化等問題，中介機構或從業(yè)人員執(zhí)業(yè)能力、盡職調(diào)查水平存在差異，對同一或同類事項采用盡職調(diào)查核查程序、方法或手段不同，都可能產(chǎn)生不一樣的盡職調(diào)查效果或執(zhí)業(yè)后果。本書突出問題和風險導向，全面系統(tǒng)梳理盡職調(diào)查核查中應予關注的重點、難點問題，在總結提煉法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則及審核案例、同業(yè)有益經(jīng)驗等的基礎上，提出盡職調(diào)查核查的標準及范式，為投行從業(yè)人員解決盡職調(diào)查疑難問題及防范風險提供可行方案和思路。

理論實操結合。本書的核心在于從實務的角度，對各類投行業(yè)務的盡職調(diào)查核查進行全面、完整、翔實的解析，進而提供具有較高可操作性的盡職調(diào)查實務指南。但本書又不拘泥于此，對行業(yè)內(nèi)比較關注的中介機構盡職調(diào)查法律責任、合理信賴、底稿證明力等問題開展了深入淺出的理論探討和實證分析，比如，從證券公司與其他主體法定職責配置、履職差異、責任劃分等角度對盡職調(diào)查法律責任進行了全面剖析，對明晰職責邊界提出了合理建議；回應了理論和實務界都關注的合理信賴問題，對合理信賴產(chǎn)生背景、各方職責邊界、合理信賴的條件、標準及后果等問題作了分析闡述，進而多角度提出落實合理信賴制度的建議措施；對投行工作底稿的法律證據(jù)價值進行了有益探究。

本書由周衛(wèi)青擔任總牽頭人，李賽男、項寧、李結實、趙晶、郭耀擔任主要負責人，來自多家證券公司的數(shù)十名專業(yè)人士參與了本書的研究和撰寫，本書還采納了柏樺關于對賭協(xié)議核查、薛志宏及宋頌關于對外擔保及訴訟核查的相關內(nèi)容。

在編寫過程中，投行業(yè)務監(jiān)管規(guī)則不斷修訂、完善，特別是2023年2月全面注冊制相關配套規(guī)則發(fā)布實施，相關投行業(yè)務的審核程序、標準和理念發(fā)生較大變化，撰稿人員多次對本書內(nèi)容進行校對、完善，力求內(nèi)容的準確性，但由于投行業(yè)務監(jiān)管規(guī)則及執(zhí)業(yè)實踐不斷變化，加之志愿者精力、能力所限，本書個別地方難免存在紕漏。請讀者朋友不吝批評指正，以便我們及時改進、持續(xù)完善。

在本書付梓之際，感謝老范、胡柚和婉婉的付出，也特別感謝合規(guī)小兵的初創(chuàng)者、同行者、志愿者、支持者、關注者及本書的編輯者，是大家的共同攜手，合規(guī)小兵才能走到現(xiàn)在、行穩(wěn)致遠。

是以為序！

合規(guī)小兵

癸卯年仲春