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隨著2002年安然、世通公司垮臺，以及施樂、默克等知名企業(yè)相繼爆發(fā)丑聞，合規(guī)（compliance）迅速上升為國際市場秩序重塑的關鍵詞。由于金融證券的經營業(yè)態(tài)比較單純、監(jiān)管部門相對集中和執(zhí)業(yè)標準更加統(tǒng)一等條件，合規(guī)率先在該行業(yè)出現(xiàn)，很快又滲向更多行業(yè)，已成為現(xiàn)代企業(yè)合法化、一體化、公平化營商的通識標準。同樣基于中國語境，合規(guī)也不再局限于窄巷思維的法律風險管理，而是覆蓋了商業(yè)結構性反腐、員工權益傾斜保障、法定更多信息披露、股權轉讓盡職調查、資源能源透支內控、碳足跡新敘述方式等一般議題，以及國企混改和反壟斷、產業(yè)轉移責任赤字、創(chuàng)客與知識產權保護、富余勞動力消化轉移、負責任的采購鏈等特定議題。
2021年6月3日，人民檢察院等八部委聯(lián)合印發(fā)《關于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導意見（試行）》，引入了合規(guī)相對不批捕、不起訴，變更強制措施等機制。
很顯然，合規(guī)一詞進入了當下中國企業(yè)治理的主流話語，需要對之認真研究。

國內外學術和實務界雖對合規(guī)的界定有不少認知和論斷，不過核心都是符合一定的準則或規(guī)則。整體來說，現(xiàn)代企業(yè)的合規(guī)界定包括三個層次，國家頒布的法律和政令、企業(yè)自身制定的共同體規(guī)則和協(xié)定、自由市場所要求的一般性誠信倫理。根據(jù)這一經典劃分，比較成熟的企業(yè)合規(guī)體系至少有三個部分：　完善的公司治理結構；穩(wěn)定、連續(xù)、可行的內控機制；明確的、被嚴格遵循的企業(yè)社會責任。它們分別構成企業(yè)合規(guī)管理的邏輯起點、內在保障和導向目標。

因此，合規(guī)不能只是符合一定的準則或規(guī)則，而是比法律風險管理的內涵更寬泛。顯然，面對合規(guī)的進一步界定就是企業(yè)為免受法律制裁、監(jiān)管處罰、財務或聲譽損失，從治理結構、內控機制、責任價值建立的全面風控意識、標準和取向，從行為預期上又突出強調對違規(guī)的零容忍。在此基礎上，更高水平合規(guī)還在于借入親和力認知界面，潛移默化影響企業(yè)的行為模式，推動內在自動化守規(guī)的巴塞爾式合規(guī)文化形成。否則，唯有外在懲罰性壓力的合規(guī)，仍會讓短期功利性的企業(yè)對違法作業(yè)給予成本考量，當違規(guī)成本被接受又能顯著推高績效，就不排除企業(yè)擇以違規(guī)實現(xiàn)當下增益。

不過，國內外相對成熟的合規(guī)并非對所有風控點的平均供給，而是會借助于繪制適合企業(yè)所在國家、地區(qū)和自身實際的風控熱力圖，標識出風控點的重要性水平差異，以決定投入的關注程度或風險應對的時間和力度。根據(jù)這一思路及結合前期研究，中國商業(yè)合規(guī)的微觀理論研究主要包括以下幾個方面：　

，當下中國企業(yè)治理結構的立法性合規(guī)關注。面對脫胎于整個經濟和社會轉軌的中國多數(shù)企業(yè)治理結構不太完善，不少公司存在三會之間相互制衡的形式化，以及相當程度的內部人控制現(xiàn)象，修訂的中國公司法對之給予不斷融合兩大法系之長的立法性合規(guī)關注。一般而言，企業(yè)治理結構的合規(guī)指向四個方面：　股東對公司行權中的合規(guī)；股東之間因處理股權和投資事務產生互動的合規(guī)；董事及其他高管對公司運營的合規(guī)；監(jiān)事對公司經營和內部控制人監(jiān)督的合規(guī)。然而，當下中國企業(yè)在投資者、經營者與監(jiān)督者之間面臨的以上難題，又不是簡版處理的英美法系的信托，抑或大陸法系的代理定位之分所能輕易解決，而是應依國情因地制宜。所以，中國公司法的修訂思路沒有采納英美法系側重于構建開放式的公司結構，讓股權分散而更為突出董事會的權力，而是以大陸法系的封閉式內控型治理為藍本，又引入了英美法系中的獨立董事這樣的制衡元素，尤其強調經營者的合規(guī)既不能違法又必須按照章程約定，體現(xiàn)出了中國合規(guī)立法的私法自治這一立場。

第二，當下中國企業(yè)內控機制的協(xié)同性合規(guī)關注。相對于治理結構的合規(guī)對象是股東和董事、監(jiān)事、高層官員，內控機制的合規(guī)對象則是企業(yè)內設部門和雇員。內控機制的合規(guī)一般包括：　流程性制度不能違反法律和政令，不能悖于企業(yè)治理結構，不能讓程序流于形式。但合規(guī)在內控機制上的難點在于，內設部門之間的目標不一致所產生的合規(guī)抵牾。比如，財務部門定位于成本控制，減少開支和降低費，縮短應收賬期和延長應付賬期，提高速動比率，增加資金抵御風險實力，期待資金限度上良性滾動；業(yè)務部門尋求快速決策和執(zhí)行，完成并實現(xiàn)更多銷售額，采取各種方法刺激外部市場，以賬期、費用、履約風險等換來優(yōu)質客戶和主力上游原料產品；法務部門則主張控制各類風險，尤其是降低主營業(yè)務系統(tǒng)性的履約風險。顯然，所有部門的初衷都著眼企業(yè)利益，但源于職責差異而導致目標不同。所以，在尚未建起比較完善的內控機制，合規(guī)管控的四權管理亟待整合，既定程序性規(guī)定較少和信息化程度不強時，當下中國企業(yè)的內設部門在共同治理中，既能合力保證不會過度偏離參與者追求，又能基于利益出發(fā)點差異而相互牽制，就成為內控機制上協(xié)同性合規(guī)關注的關鍵。

第三，當下中國企業(yè)社會責任的責任性合規(guī)關注。隨著新經濟地理學上企業(yè)要素空間分散化、網(wǎng)絡結構化出現(xiàn)，以及相應由材料、生產、服務、流通等串聯(lián)起來的產業(yè)鏈漸從集聚走向分散，企業(yè)社會責任的更多維度和利益相關方受到關注。它構建的以經濟責任為基礎，兼及社會和環(huán)境責任的閉環(huán)穩(wěn)定結構，不僅能借助經濟上的盈利對股東負責，而且可以更多體現(xiàn)對客戶消費者、內部員工、商業(yè)合作者、供應鏈伙伴、同業(yè)競爭者、周邊社區(qū)等利益相關方承擔責任，已獲得世界主流認同并被付諸實踐。同樣，中國所存在的不平衡、不協(xié)調和不可持續(xù)問題，也讓國家治理的著眼點發(fā)生了重大變化，包括：　調整經濟增長質的方面、收入分配和環(huán)境指數(shù)等，不再沿襲以往的透支勞工權益、無度破壞環(huán)境等向下競爭，強調以協(xié)調、綠色、共享等理念改變供給側的競爭壓力傳遞機制；面對企業(yè)走出去和TPP等國際規(guī)則話語權的倒逼壓力，強調深化全方位開放，深度融入世界經濟和培育國際經濟合作新優(yōu)勢。當然，這里責任性合規(guī)關注主要指向強制性、引導性的社會責任，不包括純粹道德性的社會責任。

以上對合規(guī)的界定，為全方位掌控和評價中國在該領域已取得的成就提供了以趨勢性判斷的框架�；�于此，微觀理論視角的中國企業(yè)合規(guī)的熱點、前沿和重大問題，才可被加以類型化及收斂于若干關鍵議題，以及對之深入剖析和前瞻思考。

課題研究團隊成員吳尚軒、何航、趙帥、郭憲功、彭輝、蔣海晨、謝玉潔、詹劍參與撰寫相關章節(jié)。特此致謝！

是為序。

楊力卞傳山
2021年9月1日