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　　兼并、收購、資產(chǎn)剝離以及其他形式的公司重組活動，與商業(yè)活動一樣源遠流長。兼并、收購、實體分立或者資產(chǎn)剝離，以及重組活動，均是能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)業(yè)績和價值增長的主要工具，在這一點上，大公司或小公司并無不同。通過開展并購活動，企業(yè)如何通過并購驅(qū)動業(yè)績增長？迄今為止，令人垂涎的華爾街并購分析方法在某種程度上對公眾而言仍舊是個難解之謎。

　　雖然說并購活動發(fā)軔于商業(yè)貿(mào)易起步之時，但作為令人矚目的商業(yè)戰(zhàn)略現(xiàn)象，卻是出現(xiàn)于19世紀的那個被喚為“偉大的兼并運動”時期。也正是在這一時期，眾多小公司被兼并，進入擁有主宰市場能力的大型公眾公司中。諸如美國鋼鐵公司、國際報紙公司、標準石油公司等一大批企業(yè)，它們成了幾近壟斷市場的公司。如今，并購活動已經(jīng)隨著監(jiān)管政策、市場動態(tài)以及行業(yè)狀況的變化而有所革新。拋卻革新和進步的細節(jié)不談，并購活動仍然是企業(yè)實現(xiàn)業(yè)績增長的核心驅(qū)動力量。

　　兼并或收購是指通過購買資產(chǎn)或股權實現(xiàn)業(yè)務合并。盡管在定義中未直接提及，實際上兼并與收購常常也包含資產(chǎn)剝離及其他公司重組活動，這也就是為何我將本書書名拓展為《并購、剝離與資產(chǎn)重組：投資銀行和私募股權實踐指南》。雖然本書主要關注的是兼并收購的技術角度，但并購活動的其他方面也是至關重要的，我們將在第一章中對并購活動的其他方面進行全面的介紹。本書是這套系列叢書中的一冊一，后續(xù)書目將會提供反映并購活動其他方面的案例，例如杠桿收購、剝離和重組等。對形式多樣的并購活動展開細致的分析，可以幫助投資主體判斷兼并、收購、剝離以及其他重組活動帶來的影響。這些分析對于評估交易后企業(yè)價值和幫助企業(yè)判斷交易是否是一筆劃算的買賣相當重要。

　　本書意圖為投資者提供一些基礎的工具，以幫助他們來分析交易事項、判斷并解讀交易結果。全世界的投資銀行和私募股權基金都在使用這些基礎工具。我們將使用投行和頂級私募股權基金公司所慣用的方法來評估Office Depot和OfficeMax的潛在兼并交易。我們也將剖析各種類型并購交易背后的框架，以期讓讀者對這些剖析結果有全局的理解。通過使用這一模型，讀者將會了解到這類交易事項分析的實施步驟，并化身為華爾街分析師的角色，通過身臨其境的交易視角，讓讀者領悟到模型的運作原理，并提供諸多工具來幫助讀者構造自己的分析框架。對于那些渴望構造自己的分析框架，或是那些熱衷于進入投資銀行或私募股權領域的讀者而言，本書是非常理想的閱讀材料。對于投資銀行及私募股權領域的專業(yè)人士，如果想要完整地回顧并購分析框架或是更新并購建模的操作，本書亦是為其量身定做的指南。

　　Office Depot股份有限公司(“Office Depot”)和OfficeMax股份有限公司(“OfficeMax”)的兼并案例研究伊利諾伊州內(nèi)珀維爾市和佛羅里達州博卡拉頓市—OfficeMax股份有限公司(NYSE二：OMX)和Office Depot股份有限公司(NYSE：ODP)今日宣布已簽署最終的并購協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，兩家公司將進行對等的全部股票互換兼并，以取得免稅重組的資格。兼并交易得到兩家公司董事會的一致通過，這將在快速變化的辦公解決方案行業(yè)中創(chuàng)建一個更強大、更高效、更具競爭力的全球供應商。客戶將從增強的多元分銷渠道和地區(qū)供應中受益。兼并后的公司將擁有過往12個月（截至2012年12月29日）的備考180億美元的兼并收入，財務實力和靈活性也將顯著提升，從而有能力通過增加的業(yè)務規(guī)模和顯著的協(xié)同效應實現(xiàn)長期經(jīng)營業(yè)績的提升。

　　根據(jù)協(xié)議條款，OfficeMax的股東將用1份OfficeMax的普通股換取2.69份OfficeDepot的普通股。

　　“在過去的十年中，隨著互聯(lián)網(wǎng)的蓬勃發(fā)展，我們所處的行業(yè)發(fā)生了翻天覆地的變化。我們兩家公司合二為一，這將有力地增強我們服務全球用戶的能力，也將為我們的雇員提供嶄新的就業(yè)機會，亦將使我們成為供應商眼中更具吸引力的合作伙伴，最終提升公司股票價值。”O(jiān)ffice Depot股份有限公司董事會主席兼首席執(zhí)行官尼爾·奧斯特里安（Neil Austrian）如是說�！癘ffice Depot公司和OfficeMax公司享有相近的商業(yè)視角和企業(yè)文化，通過吸收行業(yè)內(nèi)才華橫溢的人、有效整合兩家公司的優(yōu)秀實踐經(jīng)驗、節(jié)約大量資源，兩家公司均能獲益頗豐。我們堅信，對于雙方公司而言，本次對等的兼并交易開啟了一個嶄新的未來，同時也將使我們成為一家長期的更具競爭力的企業(yè)�！�

　　“在全球動態(tài)發(fā)展和高度競爭的辦公服務行業(yè)中，我們將兩家公司聚合在一起，實現(xiàn)加速創(chuàng)新以服務于我們的客戶，差別化發(fā)展以更好地獲得成功�！監(jiān)fficeMax公司主席兼首席執(zhí)行官拉維·薩利格拉姆（Ravi Saligram）如是說�！拔覀冏孕艥M滿，作為真正的全球化商業(yè)的一分子，雇員們將獲得嶄新的就業(yè)機會。我們有機緣攜手建立起強大的電子商務平臺，也有機遇擴大我們的多渠道分銷能力，以此更好地服務于我們的顧客，更高效地參與競爭。尤為重要的是，本次對等的兼并交易能為兩家公司的股東們提供誘人的機會，發(fā)揮兼并后公司的潛在長期優(yōu)勢�！�

　�。∣ffice Depot，OfficeMax新聞報道，2013年2月20日）在2013年2月20日的這場新聞發(fā)布會上，兩家公司宣布了如上的兼并方案。OfficeMax公司為企業(yè)和消費者提供辦公物資及紙張、印刷及文件服務、科技產(chǎn)品及解決方案以及家具產(chǎn)品。通過OfficeMax.com、OfficeMaxWorkplace.com、Reliable.com、美國和墨西哥境內(nèi)的900家商店以及商品目錄單和直銷模式等方式，OfficeMax公司約有2.9萬名員工服務其消費者及企業(yè)顧客。

　　通過全球1 628家零售店、良好的市場推銷力、頂級的商品目錄單以及全球電子商務運營體系，Office Depot公司為其客戶提供辦公物資及服務。Office Depot公司有約107億美元的年銷售收入，擁有雇員38 000名，服務的消費者遍布全球60個國家和地區(qū)。

　　對于這項兼并活動，其目的是什么，可行性又是怎樣？本次兼并所需資金的來源？對交易雙方有何影響？對雙方公司的股東有何影響？本次并購的潛在影響、收益以及缺陷又是什么？我們可以使用華爾街分析師的那些技術分析方法來回答這些問題。我們將會像華爾街分析師那樣，身臨其境般地操作完成并購分析的完整過程。

　　本書所闡述的建模方法論僅僅只是一個視角，但能意識到這一點卻十分重要。對Office Depot公司和OfficeMax公司展開的剖析以及最終的結論并不直接反映我的看法，但其意義在于：出于教學目的，這些剖析及結論是按照慣用的分析方法和基于有限的信息進行推斷的。當然存在著其他的可能性及方法，我并沒有囊括于本書之中。

　　本書所呈現(xiàn)的諸多看法可能是有待商榷的，我本人也歡迎進一步探討。閱讀本書的核心在于：掌握理論方法及方法背后的諸多概念，借此來豐富讀者的理論工具箱，以期讀者可以親自操刀得出屬于自己的結論。

　　本書的組織架構本書包含三部分：

　�。�1）導論；（2）并購分析；（3）Office Depot公司和OfficeMax公司兼并的案例。

　　在第一部分，我們從全局高度解釋并購的框架，回顧了并購交易的類型以及并購交易的整個過程。我們也將再現(xiàn)核心的財務報表內(nèi)容，它將有助于讀者理解本書第二部分及第三部分所涉及的概念。

　　在第二部分，我們將通覽股本募集、債務籌措、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)剝離、每股盈利增厚或稀釋等項目的完整分析過程。在每個分析過程中，我們都將會解讀基本概念及示例模型的情況。這些較宏觀層面的分析有助于我們理解關鍵變量的重要意義，對理解各種假設的驅(qū)動因素如何影響潛在結果亦是必不可少的。理解好這些分析過程，有利于我們掌握兼并分析的完整框架，這部分內(nèi)容將會在第三部分予以詳盡說明。

　　在第三部分，我們將構建一個關于Office Depot公司和OfficeMax公司的完整的兼并財務模型。我們使用兩家公司的歷史經(jīng)營業(yè)績，按照規(guī)范的建模方法來準確預測兼并后公司的業(yè)績表現(xiàn)。這部分的目的是我們不僅要理解一項完整兼并活動的模型構建過程，而且要理解兼并的概念并完美地解讀兼并結果，亦要理解各種驅(qū)動變量如何影響最終的分析結果，還要能構造出一個適用于任何特殊情形的交易模型。

　　本書的目的是幫助讀者逐步建立起自己的兼并模型。模型樣板可在本書配套的網(wǎng)站上找到，其文件名為“NYSF_Merger_Model_Template.xls”一。請您參考本書最后“關于公司網(wǎng)頁”部分進入網(wǎng)站下載。如果您此前沒有建模方面的技術性經(jīng)驗，我推薦您在閱讀本書前先閱讀《財務模型與估值：投資銀行和私募股權實踐指南》一書，該書細致介紹了以沃爾瑪公司為案例所構建財務模型的詳細過程。