本書闡釋新三板實戰(zhàn)案例，配以解讀實務(wù)操作。為中小微企業(yè)、機構(gòu)和中介提供：條件要求、治理內(nèi)控、盡調(diào)股改、掛牌投融、并購重組、督導信披、監(jiān)管自律等實操指導，系統(tǒng)梳理掛牌、資本運作所及新政新規(guī)、流程操作、實操關(guān)鍵與經(jīng)驗得失。
張雷，平云旺，北京市大成律師事務(wù)所高級合伙人。國內(nèi)早期關(guān)注、研究場外市場（OTC）的少數(shù)人士，多年從事投資、上市等律師業(yè)務(wù)經(jīng)歷，具有豐富的戰(zhàn)略整合、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業(yè)管理理論和實踐經(jīng)驗。
第一章新三板掛牌法律業(yè)務(wù)概述
一、新三板掛牌法律制度體系及管理體制
二、新三板掛牌業(yè)務(wù)操作流程
三、新三板掛牌重要時間點及律師工作
四、新三板掛牌法律風險識別的方法
五、新三板掛牌中各中介機構(gòu)的分工及合作
第二章新三板律師業(yè)務(wù)之法律盡職調(diào)查
一、法律盡職調(diào)查概述
二、新三板項目法律盡職調(diào)查的特征
三、新三板項目法律盡職調(diào)查的文件依據(jù)
四、法律盡職調(diào)查的工作流程
五、法律盡職調(diào)查的方法
六、新三板項目法律盡職調(diào)查的重點內(nèi)容
七、新三板項目法律盡職調(diào)查報告范例
第三章股改文件及法律意見書制作
一、盡調(diào)報告與新三板問題分類解析
二、股份制改造文件的制作
三、法律意見書的制作
四、總結(jié)和建議
第四章新三板融資方式解讀及標準文本制作
一、法律法規(guī)的梳理
二、新三板企業(yè)融資方式概述
三、優(yōu)先股制度
四、定向發(fā)行普通股
五、相關(guān)案例分析
六、新三板融資標準化文本制作
七、股票發(fā)行的法律意見書范本
第五章非上市公眾公司收購和重大資產(chǎn)重組及文書制作
一、重點法條解讀
二、實務(wù)操作
新三板試點始于2006年1月，試點初期中國證券業(yè)協(xié)會頒布了一套新三板法規(guī)和配套文件（包括3個法規(guī)和7個配套文件）。2009年，中國證券業(yè)協(xié)會對新三板法規(guī)和配套規(guī)則進行了全面修改和完善，并于6月12日頒布了新的法規(guī)和配套文件（包括3個法規(guī)和8個配套文件）。2013年12月14日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即新三板）掛牌公司和市場監(jiān)管奠定了法規(guī)基礎(chǔ)，填補了《證券法》沒有直接針對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和掛牌公司規(guī)定的法律空白。由此形成了以《證券法》、《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》等法律、法規(guī)性文件為依據(jù)，以《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》等部門規(guī)章和行政規(guī)范性文件為基礎(chǔ)，以市場層面業(yè)務(wù)規(guī)則為主體的相對完備的制度規(guī)則體系。這標志著中國版“納斯達克”市場步入更為規(guī)范的法制化運行軌道。新三板掛牌法律制度體系分為法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、服務(wù)指南四個層面。具體內(nèi)容見附件1。
�。ǘ┬氯骞芾眢w制1.監(jiān)管機構(gòu)新三板掛牌涉及以下兩個監(jiān)管機構(gòu):證監(jiān)會下屬的非上市公眾公司監(jiān)管部和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司。（1）中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十四條規(guī)定:“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件……公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準”。由此可知，股東人數(shù)超過200人的股份有限公司在新三板掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，需要經(jīng)過證監(jiān)會的核準。（2）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十六條規(guī)定:“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查”。由此可知，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)負責審查同意股東人數(shù)不足200人的股份有限公司在新三板掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。2.機構(gòu)職能（1）中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部的職能中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部的職能主要包括:①擬訂股份有限公司公開發(fā)行不上市股票的規(guī)則、實施細則;②審核股份有限公司公開發(fā)行不上市股票的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行活動;③核準以公開募集方式設(shè)立股份有限公司的申請;④擬訂公開發(fā)行不上市股份有限公司的信息披露規(guī)則、實施細則并對信息披露情況進行監(jiān)管;⑤負責非法發(fā)行證券和非法證券經(jīng)營活動的認定、查處及相關(guān)組織協(xié)調(diào)工作等。（2）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的職能全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司的職能主要包括:①建立、維護和完善股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施;②制定和修改全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則;③接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請，安排符合條件的公司股票掛牌;④組織、監(jiān)督股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動;⑤對主辦券商等全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參與人進行監(jiān)管;⑥對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人進行監(jiān)管;⑦管理和公布全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)信息;⑧中國證監(jiān)會批準的其他職能。
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