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　　推薦序一 新三板與企業(yè)成長

　　一個小企業(yè)，登陸新三板，然后借助新三板的力量，完全按市場化的原則和規(guī)范透明的操作，兩年時間實現(xiàn)營業(yè)收入增長30倍、凈利潤增長10倍、股本增加15倍，創(chuàng)造了“新三板市場支持中小企業(yè)成長、中小企業(yè)借助新三板力量實現(xiàn)跨越式發(fā)展”的一個樣本。這個樣本是怎樣做到的？

　　時間回到2014年上半年。那時，新三板還不太受人待見，掛牌企業(yè)不到800家。我敏感地意識到，在中國建設多層次資本市場體系的發(fā)展趨勢中，新三板將來會大有前途，對中國企業(yè)來說，它的重要性將會超過港交所、紐交所、澳新交易所、東京交易所等，往遠處看，新三板也會達到與上交所深交所各有分工、旗鼓相當、平分秋色的地位。于是我動議把和君集團的商學培訓業(yè)務推到新三板去掛牌。2015年2月，和君商學在線科技股份有限公司成功登陸新三板，股票名稱為“和君商學”，股票代碼為831930。同事提議要搞個隆重的掛牌敲鐘儀式，慶祝和宣傳一下。我說別了，還是好好做事吧，把經(jīng)營和發(fā)展做起來，把企業(yè)做實在，才是硬道理，儀式、宣傳、品牌造勢等，以后再說吧。

　　其時，和君商學股本、資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)規(guī)模和凈利潤規(guī)模都還很小，分別是1000萬元、2900萬元、3000萬元、600萬元左右。股東背景也很單一，主要是和君集團及幾個公司高管自然人。這樣的規(guī)模和基礎，太薄弱。

　　公司要發(fā)展壯大，首先有必要增強股東實力背景、擴大資本金，讓家底厚實一點。于是，和君商學掛牌兩個月后，啟動了第一次定增，實現(xiàn)股本融資2��65億元，新東方董事長俞敏洪、千合資本董事長王亞偉、上海證大集團董事長戴志康、深圳海王集團董事長張思民、福建新大陸集團董事長胡鋼，以及20來家上市公司或其董事長參與認購了定增股票，成為和君商學的股東。此舉，讓和君商學的股本實力大增，尤其是股東背景得到了極大增強。定增之后形成的股東名單，被媒體稱為“和君商學是新三板上股東陣容最豪華的掛牌公司”。

　　定增完成后，按“10送70”的比例進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，連同后續(xù)的定增擴股，和君商學的股本從掛牌時候的1000萬股一躍而變成為1.5億股，股本規(guī)模晉升到了更適當?shù)奈恢谩?/p>

　　新增的股東背景為公司起到了很好的增信作用，和君商學向銀行取得大額貸款，連同自有資金，用于收購控股了深交所上市公司匯冠股份（SZ300282），創(chuàng)造了新三板公司收購A股上市公司的第一案。匯冠股份是總部坐落于北京中關村匯冠大廈的國家級高新技術企業(yè)，現(xiàn)已擁有三家國家級高新技術企業(yè)，分別在北京、深圳、廣州。

　　和君商學控股經(jīng)營一個A股上市公司后，行業(yè)地位、資源整合能力和業(yè)務發(fā)展?jié)摿Υ笤觯�和君商學的股票價值也大不同于原來了。于是，公司按新的估值再次進行兩輪定增，實現(xiàn)股本融資將近15億元，提前還掉銀行貸款，資產(chǎn)負債表一步回到極度穩(wěn)健和安全的狀態(tài)，現(xiàn)金充裕，公司的基礎設施和能力建設、業(yè)務布局和拓展，有了全新的資金支持。

　　幾個關鍵步驟做下來，公司的戰(zhàn)略決策能力得到了驗證，資本和業(yè)務的綜合實力巨增，帶動了公司內(nèi)外信心滿滿，企業(yè)上下士氣高漲、工作激情和戰(zhàn)斗力齊涌，因此，公司本部的原有主業(yè)也馬力十足、高速增長。形成了“外延式擴張、內(nèi)涵式增長”雙輪驅(qū)動、相互拉動的良性循環(huán)。

　　從新三板掛牌到目前，兩年時間，和君商學實現(xiàn)了股本擴張15倍（從1000萬股到1.5億股）、年營業(yè)收入增長30多倍（從3000萬元到10多億元——基于2016年中報數(shù)據(jù)做的預測）、年凈利潤增長10倍（從600萬元到6000萬元以上——基于2016年中報數(shù)據(jù)做的預測）的跨越式發(fā)展�？傎Y產(chǎn)和凈資產(chǎn)從掛牌之初的3000萬元和1800萬元左右，分別增長到了2016年半年報時候的36億元和18億元左右，分別增長了大約12000%和9600%。財務報表的規(guī)范性、安全性、穩(wěn)健性，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，都達到了很高的水平。

　　和君商學順利進入了新三板的創(chuàng)新層，入選成為了上海證券交易所戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)綜合指數(shù)的樣本股，被主流媒體評為新三板最具投資價值的十家公司之一，和君商學的董秘李鵬飛被評為新三板最佳董秘第一名。

　　和君商學原本是一個小企業(yè)，如果沒有新三板的力量，是不可能在兩年時間內(nèi)實現(xiàn)這樣的巨變的。

　　第一，和君商學充分利用了新三板的股本擴張和融資功能：掛牌后一年內(nèi)，完成三次定增，累計實現(xiàn)股本融資17億元。

　　第二，充分利用了新三板的并購重組和產(chǎn)業(yè)整合功能：不單是完成了對上市公司匯冠股份的收購控股，還進行了一系列整合經(jīng)營資源、進行產(chǎn)業(yè)布局和夯實產(chǎn)業(yè)基礎的能力建設和戰(zhàn)略投資。

　　第三，充分利用新三板改善了股東結(jié)構、建立公司治理、規(guī)范公司運作，讓一個小企業(yè)變成為完全符合法定標準、規(guī)范、透明、擁有公信力的公眾公司，由此實現(xiàn)了與銀行信貸、股票發(fā)行、資本市場并購等“游戲規(guī)則”的接軌。

　　總之，和君商學是中小企業(yè)利用新三板資本市場實現(xiàn)跨越式發(fā)展的一個樣本。這個樣本的實踐，真實、鮮活地折射了新三板在中國多層次資本市場體系中的地位、功能及其發(fā)揮作用的形式。

　　不少企業(yè)家抱怨說，新三板掛牌后，企業(yè)得不到什么實惠，信息披露、財務規(guī)范和監(jiān)管要求還很麻煩，又增加成本，不知道怎樣利用新三板市場，也不明白掛牌究竟有啥意義。這不是新三板的問題，是企業(yè)自身的知識、能力和人才局限問題。

　　和君咨詢每年為幾十家新三板公司提供咨詢服務，和君商學院專門開辦董秘班為新三板公司培養(yǎng)得力的董秘，我經(jīng)過多年的商業(yè)觀察和工作實踐感覺到：新三板現(xiàn)有的制度安排和運行規(guī)則、當前的資金供應和資產(chǎn)需求，實際上是可以支持中小企業(yè)實現(xiàn)成長壯大甚至跨越式發(fā)展的。只要公司運作規(guī)范且誠信、發(fā)展戰(zhàn)略清晰、成長計劃明確而且靠譜，登陸新三板后，便能夠?qū)崿F(xiàn)較好的估值、融資、并購、資源整合、股權激勵、吸引人才等資本市場功能。

　　不止于此，我還清晰地意識到資本市場有一個“什么馬配什么鞍”的問題。一個胸無大志、投機取巧的公司，只配那些胸無大志、投機取巧的投資者，它們互相吸引和博弈，或者彈冠相慶，或者同歸于敗，或者零和游戲。而真正具有偉大基因和氣質(zhì)、致力于創(chuàng)造長期產(chǎn)業(yè)價值的偉大企業(yè)，在它的成長早期（還屬于中小企業(yè)的階段），需要氣質(zhì)與之匹配、皈依長期價值理念的偉大投資者。而偉大的投資者無不在苦苦尋找有著偉大基因和氣質(zhì)的中小企業(yè)，希望在它們年少時期就把錢投入給它們，長期持有它們，分享它們長期成長和成熟后穩(wěn)定的價值，就像巴菲特長期持有可口可樂、富國銀行那樣。偉大基因的中小企業(yè)與偉大氣質(zhì)的投資者之間，是互為“鳳求凰”的苦尋和孤獨狀態(tài)。A股市場波動大，投機性和流動性強，上市公司和投資者雙方通常都難以抵御短期漲跌、大起大落的沖擊或誘惑，長期價值理念難以堅持。比較而言，新三板更有利于偉大基因的中小企業(yè)與偉大氣質(zhì)的投資者實現(xiàn)“被長期”的聯(lián)姻和忠貞。新三板的制度安排，是足以支持和鞏固這種偉大聯(lián)姻與忠貞的。

　　從企業(yè)發(fā)展的角度看，中小企業(yè)如果不走規(guī)范化、正規(guī)化的路子，按老板習慣的打法和活法，無論是野蠻生長還是文質(zhì)彬彬，普遍難以突破成長障礙。中小企業(yè)謀求可持續(xù)發(fā)展，出路究竟在哪里？我認為，圍繞新三板的制度要求，解決企業(yè)成長的一系列基礎問題，就是一條陽光照亮的出路。

　　1.解決公司運作規(guī)范化、正規(guī)化的問題。以前，規(guī)范或不規(guī)范是賺多賺少的問題，中小企業(yè)不規(guī)范是一種成本優(yōu)勢和盈利能力。未來，規(guī)范或不規(guī)范是生死問題，不規(guī)范是“一票否決”企業(yè)繼續(xù)生存下去的“死罪”。下一個商業(yè)競爭階段，規(guī)范化是企業(yè)經(jīng)營的基礎標配和競爭優(yōu)勢。但做到規(guī)范化，談何容易？借助新三板的監(jiān)管要求和券商、律師、會計師等中介機構的專業(yè)力量，中小企業(yè)可望徹底實現(xiàn)規(guī)范化、正規(guī)化。若不規(guī)范，就是過不去。

　　2.解決產(chǎn)業(yè)選擇和業(yè)務結(jié)構優(yōu)化問題。面對資本市場，需要說明白公司的商業(yè)模式和核心能力，需要論證公司業(yè)務結(jié)構的合理性和經(jīng)營能力的可持續(xù)性，需要明確公司的發(fā)展戰(zhàn)略和成長計劃，需要論證公司的產(chǎn)業(yè)選擇、資源配置和募股資金投向。這些問題，實際上，無論掛不掛牌新三板、登不登陸資本市場，都是必須搞明確、做選擇的命題。但大量的中小企業(yè)，長期對這些決定公司命運的基礎命題缺乏思考和認識，迷茫無助。掛牌新三板，可以助推企業(yè)正視這些命題，進行思考、做出取舍、實現(xiàn)抉擇。

　　3.解決融資難的問題。融資難是中小企業(yè)的老大難，誰能率先突破這個難題，誰可能就取得了發(fā)展先機。試想，一個企業(yè)如果運作不規(guī)范、財務報表不合規(guī)、商業(yè)模式不清晰或沒有生命力、產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和成長計劃不明確，誰敢投資這個企業(yè)，誰愿貸款給這個企業(yè)？所以，融資難不只是金融問題，也是企業(yè)自身的規(guī)范化和發(fā)展能力問題。我可以負責任地說，一個誠信、規(guī)范、商業(yè)模式清晰、成長計劃明確和靠譜的中小企業(yè)，融資是不難的，有大量的資金會涌向它。登陸新三板后，解決融資問題可以更方便、更有效率。目前資本市場，不缺錢，短缺的、稀罕的是誠信規(guī)范的好企業(yè)。

　　4.解決人才感召問題。招不到人才、留不住人才、管不好人才，是制約中小企業(yè)發(fā)展的基礎問題和關鍵問題，無數(shù)企業(yè)老板的一生都受人才問題的困擾，長期以來無解和無奈。試設想，一個企業(yè)，以新三板掛牌為契機，實現(xiàn)了規(guī)范化運作，建立了陽光照亮的體制和機制，商業(yè)模式很清晰，產(chǎn)業(yè)選擇和成長計劃很靠譜，融資難問題還解決了，資金不缺，換句話說，這個企業(yè)規(guī)范安全、機制好、有股權激勵、有業(yè)務可做、有資金投入，這樣的企業(yè)，還會招不到人才、留不住人才嗎？新三板掛牌后，企業(yè)的公信力和社會地位提高，可以吸引行業(yè)內(nèi)的人才，實現(xiàn)融智融人，讓人才更有信心。

　　5.解決資本運作的平臺、手段和工具問題。新三板掛牌后，有很多融資手段、金融工具、并購操作模式可以應用。只要企業(yè)本身的人才團隊尤其是董秘工作團隊得力，可以開展合縱連橫、內(nèi)外整合、產(chǎn)融互動，實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展。

　　6.解決企業(yè)的公信力和社會地位問題。中小企業(yè)的現(xiàn)實處境是，規(guī)模小、實力弱、社會地位低、缺乏公信力，不受各方面的待見，政府、銀行、供應商、客戶、人才甚至當?shù)厣鐓^(qū)等各方面都不認。要點政策、要點貸款、要點補貼、要點資源、要個賬期、要個人才，很困難。新三板掛牌之后，公司的公信力和社會地位可以得到顯著的提高，各方面的認可度會明顯改善，對增強信用、整合資源、延攬人才大有裨益。

　　7.解決企業(yè)老板的資產(chǎn)證券化和盈利模式升級問題，老板從擁有資產(chǎn)和利潤到擁有股票和市值，實現(xiàn)財富的放大效應，增強資產(chǎn)的流動性和變現(xiàn)能力。

　　企業(yè)上市或掛牌新三板，這些好處是看得見、摸得著的，明擺在那里。能不能真正得到，那就看公司的知識、能力和人才團隊了。在這一點上，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板，都是一樣的。從“看到”到“得到”，有兩個人很關鍵，一個是董事長，一個是董事會秘書。董事長要有這樣的認識和思想，董秘要有這樣的執(zhí)行力和實操能力。目前新三板掛牌企業(yè)超過10 000家，我估計半數(shù)以上的董事長和董秘在方面頗有欠缺，知識結(jié)構覆蓋不到這樣的需要，人才團隊和操作能力還沒建立起來。

　　我的弟子和同事曾喬，在和君商學院求學，在和君咨詢公司任職，總結(jié)大量實操經(jīng)驗的基礎上，編寫了這本書，應該是很契合當前需要的。我希望這本書，在幫助新三板公司建立相應的認識和思想、發(fā)育相應的執(zhí)行力和實操能力方面，能夠?qū)Υ蠹矣兴�助益�?/p>

　　茲為序。

　　王明夫

　　和君商學董事長 和君商學院院長

　　2017年早春 于和君商學院·北京