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　　《經濟法（第二版）》：
　　（一）股東會
　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
　�。�1）決定公司的經營方針和投資計劃；
　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
　　（3）審議批準董事會的報告；
　　（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　�。�5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；
　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　　（10）修改公司章程；
　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權。
　　對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。
　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集1，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
　　召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
　　股東會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
　　股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
　　（二）董事會
　　董事會是公司的執(zhí)行機關。有限責任公司設董事會，其成員為3～13人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。
　　兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
　　董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
　　董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
　　（2）執(zhí)行股東會的決議；
　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
　�。�4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；
　�。�9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
　�。�10）制定公司的基本管理制度；
　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權。
　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司的執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。
　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。
　　（三）經理
　　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經理。經理對董事會負責，行使下列職權：
　�。�1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　�。�3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
　　（5）制定公司的具體規(guī)章；
　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　�。�8）董事會授予的其他職權。
　　公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經理列席董事會會議。
　�。ㄋ模┍O(jiān)事會
　　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關。有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
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